SCP — Sociedade em Conta de Participação

Base legal: Código Civil, arts. 991 a 996. Natureza não personificada (efeitos inter partes), operação exclusivamente pelo sócio ostensivo.

1) Essência (para responder questões em 30s)

Conceito

• Contrato associativo em que apenas o sócio ostensivo exerce a atividade em seu nome e assume a responsabilidade perante terceiros; os demais (participantes/ocultos) só partilham resultados e não se vinculam a terceiros.

Partes

• Sócio ostensivo: administra, contrata, fatura, responde externamente.

• Sócio participante (oculto): aporta e fiscaliza; não pode tratar com terceiros. Se intervier externamente, responde solidariamente nas obrigações em que intervier.

Constituição e prova

• Dispensa formalidades (pode ser verbal). Prova por todos os meios de direito. O contrato produz efeitos só entre os sócios; registro algum confere personalidade.

Patrimônio

• As contribuições formam patrimônio especial (conta de participação) com eficácia apenas entre os sócios.

• Falência do ostensivo → dissolução da SCP e liquidação da conta; saldo = crédito quirografário.

• Falência do participante → aplica-se o regime dos contratos bilaterais do falido (não dissolve automaticamente a SCP).

Entrada de novos sócios

• Regra: o ostensivo não pode admitir novo sócio sem consentimento expresso dos demais (salvo cláusula em contrário).

Regime supletivo e liquidação

• Aplica-se subsidiariamente o regime da sociedade simples.

• Liquidação: segue prestação de contas; se houver mais de um ostensivo, as contas são prestadas no mesmo processo.

Relação com terceiros (resumo prático)

• Terceiros só se relacionam com o ostensivo. O participante é inoponível a terceiros enquanto respeitar a ocultidade.

Tributário (dica prática)

• Para fins fiscais, a SCP é equiparada a PJ: CNPJ próprio; obrigações acessórias (p.ex., ECF, DCTF/DCTFWeb, EFD‑Contribuições) cumpridas pelo ostensivo em nome da SCP.

Jurisprudência “pegadinha”

• STJ (REsp 1.943.845/DF, 2022): excepcionalmente admite CDC quando a SCP é usada fraudulentamente e há vulnerabilidade do investidor ocasional.

2) Quadro‑resumo (quem faz o quê)

3) Diferenças rápidas (SCP x SPE x Sociedade em comum)

4) Expressões‑chave (para marcar na prova)

• “Efeitos inter partes” (contrato não confere personalidade)

• “Ostensivo se obriga perante terceiros”

• “Participante não pode tratar com terceiros; se o fizer, solidariedade nas obrigações em que intervier”

• “Patrimônio especial (conta de participação) — efeitos só entre os sócios”

• “Falência do ostensivo → dissolução + quirografário”

• “Supletivo: sociedade simples; liquidação por prestação de contas”

5) Texto legal (transcrição essencial — CC/2002, arts. 991 a 996)

Art. 991 — Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes. Parágrafo único — Obriga‑se perante terceiro tão‑somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.

Art. 992 — A constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer formalidade e pode provar‑se por todos os meios de direito.

Art. 993 — O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade. Parágrafo único — Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier.

Art. 994 — A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais. § 1º — A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios. § 2º — A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário. § 3º — Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.

Art. 995 — Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais.

Art. 996 — Aplica‑se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação rege‑se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual. Parágrafo único — Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas serão prestadas e julgadas no mesmo processo.

6) Dicas finais de prova

• Cite sempre o artigo específico (ex.: “CC art. 993, par. único”).

• Se a questão mencionar investidor/consumidor, lembre da aplicabilidade excepcional do CDC pelo STJ quando houver uso fraudulento da SCP.

• Se a banca falar em registro para conferir personalidade → ERRADO (art. 993).

• Se falar em intervenção do participante com terceiros → gera solidariedade naquela obrigação (art. 993, par. único).

Anotação rápida: em prática empresarial, a SCP costuma exigir CNPJ próprio e cumprimento de obrigações acessórias pelo ostensivo (ponto útil em perguntas interdisciplinares).