Direito de voto

A sociedade anônima organiza-se como pessoa jurídica cujo capital se divide em ações e a responsabilidade dos acionistas se limita ao preço de emissão (art. 1º, LSA). O ponto de partida é o objeto social, que deve ser preciso e completo, delimitando as atividades empresariais e orientando tanto a gestão quanto o controle societário (art. 2º). A estrutura financeira assenta-se no capital social, cifra estatutária expressa em moeda nacional e dividida em ações (art. 5º), e no regime de capital aberto ou fechado, conforme os valores mobiliários estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários, o que condiciona deveres de transparência e governança (art. 4º). Os tipos de ações – ordinárias, preferenciais e de fruição – e suas classes definem a distribuição de poderes políticos e direitos econômico-patrimoniais, inclusive com limites para PNs sem voto ou com voto restrito e regras específicas nas companhias abertas (arts. 15 e 16-A, em diálogo com o art. 110-A). No financiamento de longo prazo, as debêntures (debenturis), títulos que conferem direito de crédito contra a companhia segundo a escritura de emissão, permitem alavancar projetos sem imediata diluição acionária, mas com covenants e prioridade de pagamento que dialogam com a proteção de acionistas e credores (arts. 52 a 74). O poder decisório se manifesta na assembleia geral, órgão soberano competente para todos os negócios relativos ao objeto social (art. 121): a AGO anual trata de contas, demonstrações, destinação do lucro e eleições (art. 132), enquanto a AGE aprecia matérias extraordinárias, como reforma estatutária, aumento de capital e autorizações para valores mobiliários (art. 122). A titularidade e o exercício do controle estruturam-se na figura do acionista controlador, pessoa ou grupo controlador (o chamado bloco de controle na prática de mercado) que detenha, de modo permanente, a maioria dos votos e o poder de eleger a maioria dos administradores, usando efetivamente esse poder para dirigir as atividades sociais (art. 116). A coesão e a previsibilidade desse poder frequentemente se dão por acordo de acionistas, instrumento que disciplina compra e venda de ações, preferência e exercício conjunto do voto, com eficácia perante a companhia condicionada ao depósito na sede e com execução específica em caso de descumprimento (art. 118). A tomada de decisão deve respeitar o regime de conflito de interesses: o acionista vota no interesse da companhia, sendo abusivo o voto que vise causar dano ou obter vantagem indevida; além disso, há hipóteses legais de impedimento de voto quando a deliberação puder beneficiá-lo de modo particular, e restrições específicas a administradores na aprovação de suas próprias contas (arts. 115 e 134, §1º). O uso do poder sujeita-se ao controle de abuso de poder, com responsabilidade do controlador por danos decorrentes de condutas típicas como desvio do objeto social, operações em conflito ou liquidação oportunista (art. 117), e dos administradores pelos deveres de diligência, lealdade e informação (arts. 153 a 157). Em estratégias empresariais de expansão, reorganizações por integração horizontal (entre concorrentes) e integração vertical (entre elos distintos da cadeia) são tratadas, do ponto de vista societário, pelos mesmos mecanismos de governança aqui descritos e, do ponto de vista concorrencial, como atos de concentração sujeitos à Lei 12.529/2011 (art. 90), devendo compatibilizar eficiência econômica com a preservação do interesse social, tutela de minoritários e conformidade regulatória.

Interesse coletivo X acionista
Direito de voto ano esta listado como direito essencial
Comissão da cvm decisão: lei encara o voto como certa flexibilidade

PN: priorização para receber dividendos, etc. Basicamente, preferencias econômicas, abrindo mão do poder politica, voto, com uma vantagem econômica

art. 110 - ação ordinária= 1 voto
Chance do estatuto limitar o número de votos que um único acionista pode ter, não importa quantas acoes - Fomenta uma base de acionista mais pulverizada, ou priorizar a segurança de interesses que vão alem do puro lucro

Voto plural - algumas classes de ação ordinária possuam mais de um voto por ação - competitividade internacional

art. 111 - acionistas de PN’s passam a ter o direito de voto - companhia deixa de pagar os dividendos no prazo acordados, no valor, etc, passam a ter direito de voto - continua valendo ate pagar os dividendos fixos ou mínimos, e se forem cumulativos, o direito de voto só acaba quando todos os dividendos acordados forem pagos

art. 115 - voto tem que ser exercido em interesse da companhia - voto abusivo - vantagem indevida, conflito de interesses - acionista responsável pode dever indenizar os danos causados pela decisão - decisão pode ser anulada - anulabilidade e não nulidade, ou seja, alguém deve ir atras da justiça - estabilidade para as decisões da assembléia

Acionista não pode na aprovação das próprias contas, ou sobre laudo, etc

Benefício particular - isonomia - evitar que certa classe se beneficie individualmente

Teoria formal: ja deveria ser impedido de votar, antes de causar danos
Teoria material: o voto só deveria ser cancelado depois, depois de uma analise de que a decisão causou o prejuízo

Assembleia Geral
art. 121 - órgão máximo da companhia - vontade social
art. 122 - poderes privativos da assembleia - art. 159
art. 131 - tipos de assembleia

Ordinária - todo ano obrigatoriamente - art. 132 - pauta mais ou menos fixa
Extraordinária - convocadas para decidir sobre assuntos que não sejam de competência exclusiva da AGO
Especiais - só os donos de um tipo especifico de ação, assuntos que afetam so aquele grupo em particular

art. 123 - regras da assembleia
art. 125 - quorum
art. 135 - quorum da AGE
art. 129 - maiorias necessárias
art. 136 - maiorias qualificadas

Direito de retirada - art. 136 e art. 137 - matérias que a lei lista

art. 137 - se o pagamento de todo mundo que decidir sair da empresa colocar em risco a própria empresa, pode chamar uma nova assembleia para reconsiderar a retirada - segurança para a empresa

Se as acoes estão, em companhias abertas, se acoes tiverem muita liquidez, o direito de retirada pode não se aplicar, se o acionista esta insatisfeito, tem uma resolução fácil, vende não mercado

art. 45 - reembolso calculado com base no valor de patrimônio liquido da ação, decidido na ultima assembleia o balanço - valor patrimonial muitas vezes não reflete o valor que realmente as acoes estão no mercado - podendo ser muito alto ou muito baixo